Nejvyšší soud vyložil jedno z nejproblematičtějších ustanovení (nového) občanského zákoníku

Velký senát občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu v rozsudku ze dne 9. 9. 2020, sp. zn. 31 Cdo 684/2020, podal výklad § 1987 odst. 2 o. z., podle kterého pohledávka nejistá nebo neurčitá není způsobilá k započtení. Citované ustanovení vyvolává zejména v obchodní praxi značnou nejistotu, které pohledávky lze započíst a zda v důsledku provedeného započtení došlo k zániku střetnuvších se pohledávek. Jeho výkladu příliš nepomáhá ani matoucí a nejasná důvodová zpráva k návrhu občanského zákoníku.

Velký senát vysvětlil, že „nejistotou“ či „neurčitostí“ pohledávky se rozumí tzv. ilikvidita pohledávky v právním smyslu; aby bylo možné pohledávku jednostranně započíst, musí být tato (k započtení použitá) pohledávka likvidní, tj. musí ji být možné co do základu i výše snadno prokázat (zjistit). Jinak řečeno, musí jít o pohledávku, o níž není rozumných pochyb. Smyslem a účelem § 1987 odst. 2 o. z. je ochrana věřitele pasivní pohledávky před tím, aby dlužník pasivní pohledávky zabránil jejímu uspokojení či toto uspokojení oddálil jednostranným započtením své sporné (nejisté či neurčité) pohledávky za věřitelem pasivní pohledávky (tzv. aktivní pohledávky, tj. pohledávky použité k započtení), a dosáhl toho, že místo uspokojení pasivní pohledávky bude mezi stranami veden spor o existenci a výši aktivní pohledávky. „Nejistou nebo neurčitou“ ve smyslu vykládaného ustanovení je tudíž (zásadně) právě pohledávka ilikvidní, tj. pohledávka, která je co do základu a/nebo výše sporná (nejistá), a jejíž uplatnění vůči dlužníku (věřiteli pasivní pohledávky) formou námitky započtení vyvolá (namísto jednoznačného, tj. oběma dotčenými stranami akceptovaného zániku obou pohledávek v rozsahu, v jakém se kryjí) spory o existenci či výši aktivní pohledávky. Míru nejistoty ohledně aktivní pohledávky je přitom nutné posuzovat relativně, ve vztahu k pohledávce pasivní; za nejistou či neurčitou lze aktivní pohledávku považovat zpravidla toliko tehdy, je-li míra nejistoty ohledně ní vyšší než je tomu v případě pasivní pohledávky.

Výjimku představují pohledávky vzniklé ze stejného právní vztahu (založeného např. stejnou smlouvou uzavřenou mezi stranami); § 1987 odst. 2 o. z. zpravidla nebrání jednostrannému započtení těchto pohledávek.

Jednostranné započtení odporující § 1987 odst. 2 o. z. je relativně neplatné; je na věřiteli pasivní pohledávky (proti níž bylo započtení provedeno), aby vznesl námitku neplatnosti (§ 586 o. z. ).

Přestože český zákonodárce upravil ilikviditu pohledávek jako hmotněprávní předpoklad jednostranného započtení, mají shora popsané závěry významný dopad do soudních řízení. Ochrana poskytovaná vykládaným ustanovením se totiž logicky prosadí zpravidla až v soudním řízení, v němž se věřitel pasivní pohledávky domáhá jejího splnění. Uplatní-li žalovaný dlužník pasivní pohledávky v tomto řízení námitku započtení a vznese-li žalobce (věřitel pasivní pohledávky) námitku relativní neplatnosti jednostranného započtení, musí soud posoudit, zda je započítávaná (aktivní) pohledávka jistá a určitá ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z., a tedy způsobilá přivodit svým započtením (v rozsahu, v jakém se pohledávky kryjí) zánik žalobou uplatněné (pasivní) pohledávky. Tak tomu zpravidla nebude tehdy, jeví-li se aktivní pohledávka jako objektivně sporná, tj. má-li žalobce proti této pohledávce relevantní věcné argumenty a vyžaduje-li zjištění (prokázání) této pohledávky co do důvodu nebo výše rozsáhlejší či složitější dokazování, jež by vedlo k neúměrnému prodloužení řízení o žalobou uplatněné (pasivní) pohledávce. V úvahu je přitom třeba vzít i stav řízení v okamžiku, kdy byla námitka započtení vznesena. Je-li námitka započtení vznesena v okamžiku, kdy je řízení teprve na začátku a prokazování skutečností rozhodných pro posouzení aktivní pohledávky nebude významně složitější, než je tomu v případě žalobou uplatněné pohledávky, bude zpravidla na místě závěr, že započtení neodporuje § 1987 odst. 2 o. z. Naopak, námitka započtení uplatněná až na konci nalézacího řízení, či dokonce až jako obrana v exekučním řízení, obstojí pouze v případě, bude-li aktivní (započítávaná) pohledávka zcela nepochybná (nebude-li nutné k jejímu zjištění provádět žádné složitější dokazování).

Rozsudek Velkého senátu Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 684/2020 je aktuálně vyhlašován na elektronické úřední desce a úřední desce v budově Nejvyššího soudu, ze kterých bude svěšen dne 7. 10. 2020.


JUDr. Petr Šuk
soudce zpravodaj ve věci sp. zn. 31 Cdo 684/2020