Statutární orgán; prokurista; společné jednání; zástupčí oprávnění; zastupování obchodní korporace; jednání za právnickou osobu; osobní status; veřejný pořádek; výslovný zákaz; neplatné právní jednání; zdánlivé právní jednání; zápis do obchodního rejstříku, § 1 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., § 164 zákona č. 89/2012 Sb., § 580 zákona č. 89/2012 Sb., § 588 zákona č. 89/2012 Sb., § 25 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb.

31. 7. 2018

Výslovný zákaz určitého ujednání stran ve smyslu § 1 odst. 2 části věty před středníkem o. z. může být přímý i nepřímý. V případě přímého zákazu zákon výslovně určuje, že se určité jednání zakazuje (srov. např. § 1 odst. 2 části věty za středníkem o. z.). O nepřímý výslovný zákaz jde zpravidla tehdy, zakazuje-li zákon odchylné ujednání stran tím, že je prohlašuje za neplatné, případně za zdánlivé, či určuje, že se k němu nepřihlíží (srov. např. § 580 o. z.).



Právní úprava statutárního orgánu (tj. určení, který z orgánů právnické osoby je statutárním a jak se vytváří), stejně jako úprava způsobu, jakým členové statutárního orgánu právně jednají za právnickou osobu (jak ji zastupují), spadá do kategorie práva týkajícího se postavení osob ve smyslu § 1 odst. 2 o. z.

Právní normy upravující osobní status (fyzických i právnických osob) spadají mezi normy chránící veřejný pořádek.

Společné jednání prokuristy a člena statutárního orgánu není přípustným způsobem zastupování obchodní korporace podle § 164 odst. 2 o. z. a nemůže být zapsáno jako způsob, jakým členové statutárního orgánu jednají za obchodní korporaci, do obchodního rejstříku podle § 25 odst. 1 písm. g) z. v. r.

(Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 387/2016, ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.387.2016.1)

Anotace:
Nejvyšší soud v dotčeném usnesení setrvává (srov. Rc 42/2016) na výkladu základního pravidla pro samostatné zástupčí oprávnění každého člena statutárního orgánu, které sice může být zakladatelským právním jednáním (např. společenskou smlouvou) modifikováno, ale pouze způsobem, který ustanovení § 164 odst. 2 o. z. připouští (tzn. nastavením „uvnitř“ tohoto orgánu). Nejvyšší soud tak zodpovídá otázku, zda zástupčí oprávnění členů statutárního orgánu lze vázat i na společné jednání dalších osob, které nejsou členy statutárního orgánu (např. pokud jde o prokuristu) ve světle ustanovení § 1 odst. 2 o. z.

(Rozhodnutí bylo schváleno k uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek na poradě občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu dne 16. 5. 2018, publikováno ve sbírce pod č. 10/2019)