Akcie; výměna akcií, § 2 odst. 1 zák. č. 134/2013 Sb., § 3 odst. 1 zák. č. 134/2013 Sb., § 3 odst. 2 zák. č. 134/2013 Sb., § 4 zák. č. 134/2013 Sb., § 5 odst. 1 zák. č. 134/2013 Sb., § 5 odst. 2 zák. č. 134/2013 Sb., § 8 bod 2 zák. č. 134/2013 Sb., § 155 zák. č. 513/1991 Sb. ve znění od 30. 6. 2013, § 263 odst. 2 zák. č. 90/2012 Sb.

9.  7. 2019


Sankce spočívající ve ztrátě oprávnění vykonávat práva spojená s akciemi, které akcionáři do 30. 6. 2014 nepředložili k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno ve smyslu § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb., nastoupí bez ohledu na to, kdy (popřípadě zda vůbec) společnost vyzvala akcionáře, aby jí akcie předložili, respektive na to, jakou lhůtu jim k tomu společnost stanovila.

(Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1795/2018, ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.1795.2018.1)

Anotace:
Odvolací soud ve svém rozhodnutí vycházel z předpokladu, že prodlení akcionáře se splněním povinnosti předložit akcie k vyznačení nezbytných údajů či k výměně „nemůže nastat, pokud je společnost v prodlení s výzvou k předložení akcií, případně v průběhu k tomu účelu stanovené lhůty.“ Jestliže tedy společnost vyzvala v poměrech projednávané věci akcionáře k výměně akcií až v průběhu roku 2015 (srov. § 3 zákona č. 134/2013 Sb.) a stanovila k výměně akcií lhůtu od 18. 5. do 18. 6. 2015, nemohla být navrhovatelka v den konání valné hromady (29. 5. 2015) v prodlení, a proto nemohla být (a nebyla) omezena ve výkonu práv spojených se zastavenými akciemi.

Rozhodnutí odvolacího soudu bylo napadeno dovoláním, jímž dovolatelka brojí proti tomu, že odvolací soud nerespektoval znění zákona, když dovodil, že prodlení akcionáře se splněním povinnosti předložit listinné akcie na majitele k vyznačení nezbytných údajů či k výměně nemůže nastat, je-li společnost v prodlení s výzvou k předložení takových akcií. Poukazuje na to, že pokud by společnost nevyzvala akcionáře k předložení akcií na majitele, nedostali by se akcionáři nikdy do prodlení se splněním povinnosti akcie předložit, a tak by nikdy nenastoupily zákonné účinky spočívající ve ztrátě oprávnění vykonávat práva spojená s akciemi, ohledně nichž jsou akcionáři v prodlení. Takový závěr je podle mínění dovolatelky v rozporu se „smyslem a cílem zákonné úpravy.“

Nejvyšší soud se tak ve svém rozhodnutí musel vypořádat s otázkou výkladu § 3 zákona č. 134/2013 Sb.

(Rozhodnutí bylo schváleno k uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek na poradě občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu dne 10. 4. 2019)