Konkurenční doložka; náležitosti konkurenční doložky; zdánlivé právní jednání, § 2975 zák. č. 89/2012 Sb., § 441 zák. č. 90/2012 Sb., § 442 předpisu č. 90/2012 Sb., § 2518 zák. č. 89/2012 Sb.

9. 7. 2019


Konkurenční doložka sjednaná mezi akciovou společností a členem jejího představenstva pro dobu po zániku funkce člena představenstva se řídí obecnou úpravou obsaženou v § 2975 o. z.

Smluvní strany vyhoví požadavku ustanovení § 2975 odst. 1 o. z. tehdy, lze-li z ujednání o konkurenční doložce dovodit, jakou činnost a v jakém rozsahu nesmí zavázaná strana po určitou dobu vykonávat.

(Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 11. 2018, sp. zn. 29 Cdo 5943/2016, ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.5943.2016.1)

Anotace:
Žalobci vykonávali v době od 22. 5. 2012 do 28. 1. 2015 funkci členů představenstva žalované. Ve smlouvě o výkonu funkce člena představenstva byla sjednána konkurenční doložku, kterou se žalobci zavázali, že se „po ukončení této smlouvy zdrží po dobu šesti měsíců výkonu výdělečné činnosti, která by byla shodná s předmětem podnikání společnosti a měla by vůči ní soutěžní povahu“. Za omezení vyplývající z konkurenční doložky se žalovaná zavázala zaplatit žalobcům ve smlouvě stanovené peněžité plnění. Žalovaná však žalobcům ničeho neuhradila s odůvodněním, že konkurenční doložka je zdánlivým právním jednáním, neboť neobsahuje všechny náležitosti vyžadované § 2975 odst. 1 o. z.

Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně dospěl k závěru, podle něhož se na spornou konkurenční doložku aplikuje § 2975 o. z. Úpravu zákazu konkurence člena představenstva vůči akciové společnosti obsaženou v § 441 z. o. k., v projednávané věci použít nelze, neboť tato platí pouze pro dobu výkonu funkce.

Nejvyšší soud se tak na základě podaného dovolání ve svém rozhodnutí musel vypořádat s otázkou výkladu § 2975 o. z.

(Rozhodnutí bylo schváleno k uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek na poradě občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu dne 10. 4. 2019)