Manažerská smlouva; pracovní smlouva; statutární orgán, § 66 odst. 2 zák. č. 513/1991 Sb., § 66 odst. 3 zák. č. 513/1991 Sb., § 2 odst. 1 zák. č. 262/2006 Sb., § 39 zák. č. 40/1964 Sb.

19. 2. 2019

Člen statutárního orgánu obchodní korporace a tato obchodní korporace se mohou odchýlit od pravidla vyjádřeného v § 66 odst. 2 větě první obch. zák. (podle kterého se jejich vztah řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě) i tak, že si pro svůj vztah ujednají režim zákoníku práce.



Takové ujednání (jde-li o výkon činností spadajících do působnosti statutárního orgánu) nečiní jejich vztah pracovněprávním; i nadále půjde o vztah obchodněprávní, který se řídí obchodním zákoníkem a dále - v důsledku smluvního ujednání - těmi (v úvahu přicházejícími) ustanoveními zákoníku práce, jejichž použití nebrání kogentní právní normy upravující (především) postavení člena statutárního orgánu obchodní korporace a jeho vztah s obchodní korporací.

Spor z manažerské smlouvy, uzavřené mezi členem představenstva akciové společnosti a touto akciovou společností, jejímž předmětem je úprava vzájemného vztahu při plnění činností spadajících do působnosti představenstva, je sporem mezi obchodní společností a členem jejího statutárního orgánu, týkajícím se výkonu funkce statutárního orgánu, k jehož projednání a rozhodnutí jsou v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy [§ 9 odst. 3 písm. h) o. s. ř., ve znění účinném do 31. prosince 2013].

(Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2018, sp. zn. 31 Cdo 4831/2017, ECLI:CZ:NS:2018:31.CDO.4831.2017.1)

Anotace:
Odvolací soud ve svém rozhodnutí uzavřel, že mezi účastníka sporná manažerská smlouva není neplatná a přes dosavadní judikaturu je dle jeho mínění nutné konstatovat, že je žalovaného při výkonu závislé práce ve funkci generálního ředitele potřebné chránit pracovněprávními normami za účelem zvláštní zákonné ochrany zaměstnance.

Tříčlenný senát číslo, který měl podle rozvrhu práce Nejvyššího soudu projednat podané dovolání a rozhodnout o něm, dospěl ve světle nálezu Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 190/15 při posouzení otázky platnosti smlouvy uzavřené mezi členem představenstva akciové společnosti jakožto „zaměstnancem“ a akciovou společností jakožto „zaměstnavatelem“ na výkon činností spadajících do působnosti statutárního orgánu a „podřízené“ režimu zákoníku práce k právnímu názoru odlišnému od toho, který byl vyjádřen (mimo jiné) v rozsudcích Nejvyššího soudu ze dne 17. srpna 2004, sp. zn. 21 Cdo 737/2004, ze dne 29. 9. 2004, sp. zn. 21 Cdo 894/2004, ze dne 4. 11. 2004, sp. zn. 21 Cdo 1634/2004, ze dne 16. 12. 2010, sp. zn. 21 Cdo 4028/2009, ze dne 26. 10. 2011, sp. zn. 29 Cdo 2379/2010, ze dne 17. 9. 2014, sp. zn. 21 Cdo 3066/2013, ze dne 19. 1. 2017, sp. zn. 21 Cdo 3613/2015, ze dne 7. 8. 2017, sp. zn. 21 Cdo 1355/2017, či ze dne 22. 8. 2017, sp. zn. 21 Cdo 1876/2017, a v usneseních Nejvyššího soudu ze dne 18. 10. 2005, sp. zn. 26 Cdo 781/2005, či ze dne 26. 2. 2016, sp. zn. 21 Cdo 3180/2015, a proto věc předložil k rozhodnutí velkému senátu.

(Rozhodnutí bylo schváleno k uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek na poradě občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu dne 10. 10. 2018, publikováno ve sbírce pod č. 35/2019)