Mezinárodní příslušnost soudu; přiměřenost protiplnění; převod akcií, § 183k zák. č. 513/1991 Sb., § 183i zák. č. 513/1991 Sb., čl. 22 odst. 2 nařízení (ES) č. 44/2001

12. 2. 2019

Rozhodne-li valná hromada akciové společnosti se sídlem v České republice o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře podle § 183i a násl. obch. zák., je k řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obch. zák. dána pravomoc (mezinárodní příslušnost) českých soudů podle článku 22 odst. 2 nařízení Brusel I bez ohledu na to, kde má sídlo či bydliště hlavní akcionář.



(Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4403/2014, ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.4403.2014.1)

Anotace:
Valná hromada společnosti rozhodla podle § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., ve znění účinném do 31. 3. 2008, o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře, se sídlem ve Spolkové republice Německo a o tom, že výše protiplnění činí 4 450 Kč na jednu kmenovou akcii o jmenovité hodnotě 1 000 Kč. Ostatní akcionáři, všichni s bydlištěm v České republice, se v řízení domáhali vůči společnosti a hlavnímu akcionáři přezkoumání přiměřenosti protiplnění, majíce za to, že protiplnění určené usnesením valné hromady společnosti neodpovídá zákonnému požadavku na přiměřenost (tj. hodnotě akcií, jež přešly na hlavního akcionáře).

Odvolací soud k závěru o mezinárodní příslušnosti českých soudu podle článku 5 odst. 1 nařízení Brusel I, neboť spor (a nároky z něj) mají smluvní charakter (vyplývají ze stanov) s místem plnění v České republice.

Nejvyšší soud se na základě dovolání podaného majoritním akcionářem musel ve svém rozhodnutí vypořádat s otázkou pravomoci (mezinárodní příslušnosti) soudů České republiky k řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obch. zák.

(Rozhodnutí bylo schváleno k uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek na poradě občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu dne 10. 10. 2018, publikováno ve sbírce pod č. 37/2019)