Nabytí od neoprávněného; převod akcií; převod podílových listů; kupní smlouva; neplatnost právního jednání

26. 3. 2019

Kupní smlouva není neplatná pro počáteční nemožnost plnění podle § 580 odst. 2 a § 588 o. z. jen proto, že prodávající nebyl ke dni jejího uzavření vlastníkem předmětu koupě.



(Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2601/2016, ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.2601.2016.1)
Anotace
Dne 20. srpna 2014 uzavřel žalobce, jako kupující se žalovanou, jako prodávající kupní smlouvu o převodu akcií a podílových listů. Žalovaná však nebyla ke dni uzavření kupní smlouvy vlastnicí akcií, neboť je již 17. dubna 2002 převedla na třetí osobu. Dne 10. září 2014 od kupní smlouvy odstoupila, vrátila žalobci zaplacenou kupní cenu a následně, dne 27. října 2014, převedla na třetí osobu i podílové listy.

Odvolací soud shodně se soudem prvního stupně uzavřel, že Prodala-li žalovaná sporné akcie již dne 17. dubna 2002, je kupní smlouva v tomto rozsahu absolutně neplatným právním jednáním podle § 580 a § 588 o. z., neboť vlastnické právo lze nabýt pouze od vlastníka věci. Odvolací soud dovodil, že občanský zákoník nabytí vlastnické práva od neoprávněného v obecné rovině neumožňuje, přičemž ustanovení § 1109 o. z. na projednávanou věc nedopadá. Odvolací soud shledal správným i závěr soudu prvního stupně o nevykonatelnosti petitu žaloby, jde-li o sporné podílové listy, neboť je žalovaná před vydáním rozhodnutí převedla na třetí osobu. Základním předpokladem pro uložení žalobou požadované povinnosti žalované je podmínka zápisu podílových listů na účtu žalované. Není-li tato podmínka ke dni rozhodování soudu splněna, domáhá se žalobce nemožného plnění podle § 560 odst. 2 a § 588 o. z., a žalobě tak nelze vyhovět.

Nejvyšší soud se musel v rámci dovolacího řízení vypořádat s otázkou, zda je kupní smlouva neplatným právním jednáním pouze proto, že žalovaná v době jejího uzavření nebyla vlastnicí sporných akcií, resp. zda je petit žaloby (návrh rozsudečného výroku) nevykonatelný jen proto, že žalovaná nebyla ke dni vydání rozhodnutí soudu prvního stupně vlastnicí sporných podílových listů.

(Rozhodnutí bylo schváleno k uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek na poradě občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu dne 12. 12. 2018, publikováno ve sbírce pod č. 65/2019)