Náhrada škody; promlčení; uplatnění náhrady škody; akciová společnost, § 182 odst. 1 písm. c) zák. č. 513/1991 Sb., § 398 zák. č. 513/1991 Sb.

17. 4. 2019

Dozorčí rada akciové společnosti je podle § 182 odst. 1 písm. c) obch. zák. oprávněna rozhodnout o uplatnění nároku na náhradu škody způsobené společnosti členem představenstva a tento nárok jménem společnosti uplatnit bez ohledu na to, zda o to byla požádána kvalifikovaným akcionářem.



(Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1532/2017, ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.1532.2017.1)

Anotace
Žalobou podanou u Krajského soudu v Plzni se žalobkyně na žalovaných domáhala zaplacení 13 062 702 Kč s příslušenstvím jako náhrady škody, kterou měli způsobit dlužníku porušením povinnosti vykonávat působnost členů představenstva s péčí řádného hospodáře.

S ohledem na námitku promlčení vznesenou žalovanými se soud prvního stupně zabýval tím, zda je žalobou uplatněné právo promlčeno, a dospěl k závěru, podle něhož promlčecí lhůta uplynula nejpozději ke dni 31. 12. 2011, když „poslední splátka“ úvěru byla společnosti HELIOS MEDIKA, spol. s. r. o. poskytnuta dne 31. 12. 2007. Jelikož žaloba byla u soudu podána dne 6. 3. 2012, shledal soud prvního stupně námitku promlčení důvodnou a žalobu zamítl.

Odvolací soud nahlédnutím do obchodního rejstříku zjistil, že dne 6. 5. 2010 rozhodla valná hromada dlužníka o zrušení dlužníka s likvidací ke dni 10. 5. 2010 a zároveň jmenovala likvidátorkou. Následně byl usnesením Krajského soudu v Plzni ze dne 22. 9. 2010, které nabylo právní moci dne 2. 10. 2010, zjištěn úpadek dlužníka a žalobkyně byla ustanovena insolvenční správkyní dlužníka. Odvolací soud uvedl, že promlčecí doba u žalobou uplatněného práva na náhradu škody začala podle § 398 obch. zák. běžet až ve chvíli, kdy se o škodě, a o tom, kdo je povinen k její náhradě, mohly dozvědět likvidátorka a poté insolvenční správkyně. Nepřisvědčil argumentaci žalovaných, podle kterých žalobu mohla již dříve podat dozorčí rada dlužníka. Cituje § 182 odst. 1 písm. c) obch. zák. uzavřel, že dozorčí rada tak mohla učinit pouze na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v § 181 odst. 1 obch. zák., nikoliv z vlastní iniciativy. Poukaz žalovaných na § 199 odst. 2 obch. zák. není podle odvolacího soudu případný, neboť toto ustanovení dopadá na řízení, v němž dozorčí rada uplatňuje právo na náhradu škody podle § 182 odst. 1 obch. zák. Odvolací soud proto uzavřel, že s ohledem na datum jmenování likvidátorky a poté i insolvenční správkyně není žalobou uplatněné právo promlčeno.

Nejvyšší soud se ve svém rozhodnutí musel vypořádat s otázkou, zda dozorčí rada akciové společnosti může jménem společnosti uplatnit právo na náhradu škody vůči členovi představenstva, aniž by o to byla požádána akcionářem nebo akcionáři uvedenými v § 181 odst. 1 obch. zák. (kvalifikovanými akcionáři), a dále s otázkou počátku běhu promlčecí doby podle § 398 obch. zák.

(Rozhodnutí bylo schváleno k uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek na poradě občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu dne 13. 3. 2019)