Snížení základního kapitálu; valná hromada; neplatnost usnesení valné hromady, § 350 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb., § 516 písm. a) zák. č. 90/2012 Sb.

11. 7. 2019


Ustanovení § 350 odst. 1 z. o. k. nelze použít na snížení základního kapitálu.

Při výkladu § 516 odst. 1 písm. a) z. o. k. není na místě rozlišovat mezi účelem a důvody snížení základního kapitálu; postačí, je-li v usnesení valné hromady uveden jím sledovaný účel. Tím může být například prominutí nesplacené části emisního kursu akcií (§ 524 z. o. k.), úhrada ztráty, převod do rezervního fondu a úhrada budoucí ztráty (§ 544 odst. 1 z. o. k.), splnění povinnosti uložené v § 306 odst. 2 či § 308 odst. 2 z. o. k. nebo snížení přebytku vlastních zdrojů.

(Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 7. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1175/2017, ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.1175.2017.1)

Anotace
Odvolací soud dospěl k závěru, podle něhož usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu musí být v souladu s § 516 písm. a) z. o. k. „vymezeno natolik určitě a srozumitelně, aby měli akcionáři společnosti a případní věřitelé společnosti objasněn důvod a účel snížení základního kapitálu. Nepostačí proto pouze jejich formální uvedení bez konkrétního vymezení umožňujícího posouzení míry rizika setrváním na investici, za kterou lze účast na akciové společnosti považovat, případě využití ochranářských nástrojů věřiteli (viz § 518 z. o. k.)“, přičemž vymezení účelu snížení základního kapitálu – uvolnění disponibilních „prostředků“ společnosti pro akcionáře – považoval odvolací soud za dostatečné, naopak jako nedostatečné vyhodnotil vymezení důvodu snížení základního kapitálu. Ze samotné informace o očekávaném přebytku „pracovního“ kapitálu nelze „ve vztahu k rozsahu snížení základního kapitálu“ učinit žádný závěr, především nelze ani dovodit, zda přebytek pracovního kapitálu nastane, natož proč je jej tímto způsobem potřeba řešit. Nedostatečné vymezení důvodu snížení základního kapitálu způsobuje podle odvolacího soudu rozpor se zákonem, který má „nikoliv zanedbatelný význam“, což je samostatným důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.

Odvolací soud rovněž zastává názor, že je potřeba § 350 z. o. k. „aplikovat“ i na snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií, neboť omezení obsažené v tomto ustanovení by ztrácelo smysl, bylo-li by možné „vypustit“ vlastní zdroje společnosti jiným způsobem (snížením základního kapitálu). Pokud tedy bylo v řízení prokázáno, že pro posouzení naplnění předpokladů stanovených v § 350 z. o. k. nebyly akcionářům poskytnuty odpovídající informace, nelze usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu považovat za platně přijaté, resp. za přijaté (§ 350 odst. 3 z. o. k.).

Nejvyšší soud se ve svém rozhodnutí musel vypořádat s otázkami formulovanými dovolatelem, zda lze na snížení základního kapitálu aplikovat ustanovení § 350 odst. 1 z. o. k., a dále otázkou výkladu § 516 písm. a) z. o. k.

(Rozhodnutí bylo schváleno k uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek na poradě občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu dne 16. 1. 2019, publikováno ve sbírce pod č. 78/2019)