Závod; část věci; organizační složka závodu, § 190 odst. 2 písm. i) zák. č. 90/2012 Sb.

18. 12. 2019


Částí závodu ve smyslu ustanovení § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k. se rozumí samostatná organizační složka závodu (nikoliv jakákoliv materiálně významná složka závodu).

(Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2645/2018, ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.2645.2018.3)

Anotace
Mezi žalobkyní a žalovanou byla uzavřena kupní smlouva o převodu nemovitostí. Žalobkyně měla ke dni uzavření kupní smlouvy v obchodním rejstříku zapsán jako předmět podnikání „Výrobu, obchod a služby neuvedené v přílohách 1-3 živnostenského zákona a obory činnosti Zpracování dřeva, výroba dřevěných, korkových, proutěných a slaměných výrobků, Přípravné a dokončovací stavební práce, specializované stavební činnosti, Zprostředkování obchodu a služeb a Pronájem a půjčování věcí movitých“. Všechny „obory činnosti“ byly žalobkyní provozovány v její jediné provozovně. Valná hromada žalobkyně neudělila souhlas s převodem majetku podle kupní smlouvy. Žalobkyně se u soudu domáhala svou žalobou určení vlastnického práva k nemovitostem prodaným žalované kupní smlouvou s tím, že kupní smlouva je neplatná, neboť valná hromada žalobkyně nedala souhlas s převodem majetku, který „tvořil závod žalobkyně“ a jehož převodem „byla podstatným způsobem změněna dosavadní struktura závodu a došlo tím i k podstatné změně v předmětu podnikání a činnosti žalobkyně“. Soud prvního stupně konstatoval, že „došlo k převodu provozovny, ve které byly vykonávány obory činnosti žalobkyně“, a že došlo „k převodu takové části obchodního závodu, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu žalobkyně“, k němuž nedala souhlas valná hromada žalobkyně. Podle soudu došlo na základě kupní smlouvy k převodu i původní technologie zpracování dřeva a trafostanice, „což lze považovat za významnou část závodu“, a proto určil, že vlastníkem (ve výroku specifikovaných) nemovitostí je žalobkyně.

Odvolací soud dospěl k závěru, podle něhož kupní smlouvou „došlo k prodeji významné části závodu, která znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu, resp. podstatnou změnu v činnosti společnosti“. Tomuto závěru podle odvolacího soudu odpovídá zejména ta skutečnost, že „předmětem převodu je soubor nemovitých a movitých věcí, včetně příslušenství a technologie na zpracování dřeva, vše na adrese stávající provozovny žalobkyně, v níž se se nachází převáděné věci, včetně technologie na zpracování dřeva, a žalobkyně jako jeden z oborů činnosti svého předmětu podnikání má zpracování dřeva a výrobu dřevěných výrobků“. Námitku žalované, podle níž byl převáděný majetek zastaralý a částečně poničený požárem z roku 2016, shledal nedůvodnou, neboť hodnotu jednotlivých převáděných věcí a jejich stav nepovažoval za významnou. Jestliže „k takovémuto převodu věcí“ neudělila valná hromada žalobkyně souhlas, bylo podle odvolacího soudu možné dovolat se neplatnosti kupní smlouvy podle § 48 z. o. k.

Nejvyšší soud se na základě podaného dovolání musel vypořádat s otázkou výkladu § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k.

(Rozhodnutí bylo schváleno k uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek na poradě občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu dne 13. 11. 2019, publikováno ve sbírce pod č. 8/2020) .