Incidenční spory; odporovatelnost; osoba blízká; zvýhodňující právní úkon; neúčinnost zvýhodňujícího právního úkonu, § 22 zákona č. 89/2012 Sb., § 13 zákona č. 90/2012 Sb., § 79 zákona č. 90/2012 Sb., § 241 odst. 2 zákona č. 182/2006 Sb.

23. 12. 2020

Učinil-li dlužník coby obchodní korporace ovládaná jediným společníkem zvýhodňující právní jednání ve prospěch jiné obchodní korporace ovládané stejným jediným společníkem, jenž byl současně jediným jednatelem obou obchodních korporací, pak šlo ve smyslu ustanovení § 22 odst. 2 o. z. a § 241 odst. 2 insolvenčního zákona o právní jednání ve prospěch osoby dlužníku blízké. Pravidlo obsažené v ustanovení § 13 z. o. k. se nepoužije na smlouvy uzavřené mezi dvěma jednočlennými společnostmi zastoupenými stejným jediným společníkem.

(Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 4. 2020, sen. zn. 29 ICdo 43/2018, ECLI:CZ:NS:2020:29.ICDO.43.2018.1)

Anotace:
Insolvenční soud svým rozsudkem (mimo jiné) určil, že právní úkon, kterým insolvenční dlužník započetl závazek žalovaného k úhradě jisté částky oproti své pohledávce za žalovaným ve stejné výši, je k návrhu žalobce (jím podané odpůrčí žalobě) neúčinným právním úkonem. Insolvenční soud vyšel z toho, že jediný jednatel a společník dlužníka je též jediným jednatelem a společníkem žalovaného, což znamená, že vystupují-li dvě právnické osoby s totožnou osobou jednatele a jediného společníka, pak je jejich vztah nutno analogicky posuzovat jako vztah osob blízkých ve smyslu § 22 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, a jejich vzájemný zápočet tak naplňuje znaky skutkové podstaty zvýhodňujícího právního úkonu, na jehož základě se žalovanému dostalo vyšší míry uspokojení jeho pohledávky, než jaké by mu náleželo v konkursu.

K odvolání žalovaného odvolací soud potvrdil rozsudek insolvenčního soudu, který spočívá na závěru, že vzájemný zápočet učinily osoby v postavení osob blízkých, k čemuž insolvenční soud správně poukázal na závěry Nejvyššího soudu formulované v R 53/2004, které se (podle názoru odvolacího soudu) prosadí i v poměrech úpravy dané § 241 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „insolvenční zákon“). Podle odvolacího soudu je zcela zjevné, že dlužník jako právnická osoba je (zásadně bez dalšího) osobou blízkou svému jednateli a společníku. Žalovaný jako právnická osoba je také osobou blízkou svému jednateli a společníku. Z toho, že tato fyzická osoba je jediným jednatelem a jediným společníkem obou společností, plyne, že dlužník a žalovaný jsou osobami blízkými. Pro případ zvýhodňujícího právního úkonu učiněného osobami blízkými konstruuje ustanovení § 241 odst. 2 insolvenčního zákona vyvratitelnou právní domněnku, že právní úkon byl učiněn v době, kdy dlužník byl v úpadku, přičemž prokazování snahy dlužníka zabezpečit chod firmy (sjednávání zakázek, získání úvěru) není způsobilé prokázat, že dlužník nebyl v úpadku v době vzájemného zápočtu. Vyššího uspokojení, než jaké by mu náleželo v konkursu, se žalovanému dostalo vzhledem k tomu, že v důsledku vzájemného zápočtu byla jeho pohledávka uspokojena v celé výši, kdežto v konkursu by obdržel pouze procentuální podíl z této částky. Napadený rozsudek je tudíž věcně správný.

Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, v jehož mezích tak Nejvyšší soud řešil otázku, zda společnost s ručením omezeným je ve smyslu § 241 odst. 2 insolvenčního zákona osobou dlužníku (jiné společnosti s ručením omezeným) blízkou, je-li jejím jediným společníkem a jediným jednatelem osoba, která je současně jediným společníkem a jediným jednatelem tohoto dlužníka, a šlo by tak o případ zvýhodňujícího právního úkonu učiněného osobou blízkou, neboť by nastaly účinky (jinak vyvratitelné) právní domněnky, že právní úkon tohoto dlužníka byl učiněn v době, kdy byl v úpadku. A dále Nejvyšší soud zkoumal, zda úprava obsažená v ustanovení § 13 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, by se měla uplatnit (podle své dikce) nejen na smlouvy uzavřené mezi jednočlennou společností zastoupenou jediným společníkem a tímto společníkem, nýbrž i na smlouvy uzavřené mezi dvěma jednočlennými společnostmi zastoupenými týmž jediným společníkem (jako v souzené věci).

(Rozhodnutí bylo schváleno k uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek na poradě občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu dne 11. 11. 2020, publikováno ve sbírce pod č. 100/2020).