Insolvence; pohledávka; započtení; neúčinnost právního úkonu; úpadek; incidenční spory; odporovatelnost; odpůrčí žaloba; ochrana věřitelů; zmenšení majetku; majetková podstata dlužníka, § 235 zákona č. 182/2006 Sb., § 236 odst. 2 zákona č. 182/2006 Sb., § 237 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., § 239 zákona č. 182/2006 Sb., § 241 zákona č. 182/2006 Sb., § 22 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., § 572 zákona č. 89/2012 Sb., § 1981 zákona č. 89/2012 Sb., § 1982 zákona č. 89/2012 Sb., § 3028 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb.

7. 4. 2021

V řízení o určení neúčinnosti smlouvy, kterou dlužník uzavřel s dalšími třemi osobami, není insolvenční správce oprávněn ani povinen podat odpůrčí žalobu proti těmto osobám jen proto, že byly smluvními stranami takové smlouvy. Žalobu, kterou se domáhá vyslovení neúčinnosti takové smlouvy a zároveň vydání peněžitého plnění, které na základě smlouvy ušlo z dlužníkova majetku, nebo rovnocenné (peněžité) náhrady za původní dlužníkovo plnění, které (již) není možné vydat do majetkové podstaty, podává insolvenční správce ve smyslu ustanovení § 237 odst. 1 a § 239 odst. 1 insolvenčního zákona vůči osobám, „v jejichž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn“ nebo vůči osobám, „které z něho měly prospěch“, bez zřetele k tomu, že případně nejde o smluvní strany smlouvy.

Tzv. „vícestranný zápočet“ nebo „kruhový zápočet“ má při absenci „vzájemně započitatelného (stejnorodého) plnění“ mezi jednotlivými dvojicemi věřitelů povahu dohody o zrušení nesplněného závazku (dluhu).

Pro odpověď na otázku, zda dohoda o zrušení nesplněného závazku (dluhu) uzavřená v době od 1. ledna 2014 se řídí ustanovením § 572 odst. 2 a 3 obč. zák., nebo (již) ustanovením § 1981 o. z., je podle § 3028 odst. 3 věty první o. z. rozhodné, jakou právní úpravou se řídí závazkový právní poměr, z něhož vznikl ten který neuspokojený závazek (dluh), jenž taková dohoda ruší.

(Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 2020, sen. zn. 29 ICdo 128/2018, ECLI:CZ:NS:2020:29.ICDO.128.2018.1)

Anotace:
Odvolací soud změnil rozsudek insolvenčního soudu, kterým bylo (mimo jiné) vyhověno žalobě na určení neúčinnosti dohody o zápočtu vzájemných pohledávek, tak, že žalobu zamítl a rozhodl o nákladech řízení. Konstatoval, že z uzavřené dohody vyplývá, že jde o vyrovnání vzájemných pohledávek 4 účastníků a nelze z ní tak vyčlenit (jen) část, v níž se na vyrovnání závazků dohodl žalovaný s dlužníkem. Jelikož účastníci dohody měli společná práva a povinnosti, musí se rozhodnutí o neúčinnosti dohody vztahovat na všechny. V situaci, kdy žalobkyně nepodala žalobu vůči ostatním účastníkům dohody, je nutno zamítnout žalobu pro nedostatek věcné legitimace. Ze skutkových zjištění plyne, že dlužník neměl vůči žalovanému žádnou pohledávku, kterou by mohl započíst vůči pohledávce žalovaného. Proto se nelze domáhat určení neúčinnosti dohody (jen) mezi žalovaným a dlužníkem; ti si nedlužili plnění stejného druhu, jak předpokládá ustanovení § 1982 o. z.

Rozsudek odvolacího soudu napadla žalobkyně dovoláním, v němž vymezila následující otázky, které by měly být Nejvyšším soudem zodpovězeny:
1) Na vyřešení otázky povinného okruhu účastníků na straně žalovaného v případě, že neúčinnost se týká právního jednání jen některých účastníků právního jednání a jen některým těmto účastníkům může vzniknout povinnost vydat plnění do majetkové podstaty dlužníka.
2) Na vyřešení otázky hmotněprávní kvalifikace právního jednání označeného jako tzv. „vícestranný zápočet“ a otázky povahy plnění z takové dohody.
3) Na vyřešení otázky hmotněprávního posouzení jednání dlužníka a žalovaného a plnění, kterého se jim dostalo, respektive plnění, které ušlo.

Nejvyšší soud označil dovolání žalobkyně za přípustné s tím, že v předestřených otázkách šlo o věc dovolacím soudem beze zbytku neřešenou.

(Rozhodnutí bylo schváleno k uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek na poradě občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu dne 10. 2. 2021, publikováno ve sbírce pod č. 29/2021)